Une garantie de passif visant à protéger la société cessionnaire contre toute mauvaise surprise en cas de découverte d'un passif social préexistant mais non comptabilisé, cette garantie donnée par une société au titre de son propre engagement de cession n'entre pas dans le champ d'application de l'article L. 225-35 du code de commerce.

La société O. a acquis, le 2 novembre 1999, la totalité des parts que la société M. détenait dans le capital de la société G., une garantie de passif étant prévue par acte séparé.La société O. a mis en oeuvre la garantie de passif, à la suite d'un redressement fiscal, et la société M. a prétendu à la nullité pour dol des conventions.La société M. a été mise en redressement judiciaire puis en liquidation judiciaire.Dans un arrêt du 18 février 2010, rendu sur (...)